华为在美国法院重大胜诉！深度拆解涉美商事合同的“定性陷阱”

诛仙九妹

作者 | 蓝血创作组

 来源 | 蓝血研究（lanxueyanjiu)

在跨国商事博弈中，一份合同往往长达数百页，每一个单词的解释权都可能价值千万美金。2026年初，华为在美国纽约南区地区法院获得的胜诉裁决，不仅是2500万美元（约1.8亿元人民币）的保卫战，更是对“诉讼融资”包装成“商事收入”这一财技手段的有力反击。

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案情深处

这场“对赌”是如何发生的？

要理解本案，必须回溯到2020年双方签订的那份《和解与专利许可协议》。当时华为面临PanOptis在全球范围内的专利诉讼“围猎”，双方达成和解，华为支付了1.15亿美元的“入场费”。


但双方还留下了一个“或有付款（Contingent Payment）”条款，这本质上是一场针对未来不确定性的对赌：


GMS条件：如果华为恢复了谷歌服务许可，华为付钱。


收入门槛条件： 如果PanOptis在四年内（截至2024年1月1日），从第三方获得的专利许可毛收入（Gross Revenue）累计超过2亿美元，华为也要再付2500万美元。


PanOptis的“极限操作”：到2023年底，PanOptis距离2亿美元目标还差约1500万美元。此时，它与苹果公司的诉讼正处于“看得到钱但拿不到钱”的胶着状态——英国法院虽然判了苹果该付6370万美元，但钱还在法院托管账户里。


为了在最后时刻“凑齐”2亿美元，PanOptis在2023年12月27日（距离截止日期仅剩4天）与一家诉讼融资公司（BW 51f）签署协议：PanOptis将未来可能从苹果那收到的钱卖给BW公司，换取了2800万美元现款。

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核心法律博弈

当“现金流”遇上“法律定性”

本案在纽约法庭上的交锋，集中在对合同文本的“穿透式”解读上。


1. 财务维度的博弈：毛收入 (Gross) 还是净收入 (Net)？

• 华为的逻辑： 华为认为PanOptis报上来的数字包含了外国预扣税，如果扣掉这些没拿到手的税钱，PanOptis的实收额只有1.997亿美元，没达到门槛。
  
• 法院裁定： 法官驳回了华为的这一主张。根据纽约州法律，合同使用了“Gross”一词，就意味着不能扣除税费和成本。这是法律文本主义的体现——字面意思优先。
  
• 深度解析： 这一判定提醒企业，如果你希望以“真正装进兜里的钱”为准，合同里必须写"Net proceeds received in the bank account"，而不能只写 "Gross"。
  

2. 商业本质的博弈：这2800万美元算不算“许可收入”？


这是全案的胜负手。合同要求的是：从第三方收到的、为获得专利许可而支付的收入。

• PanOptis的辩词：我卖给BW公司的是“苹果许可费的收益权”，虽然BW不直接用专利，但它给我的钱本质上就是来源于专利许可，所以算许可收入。
  
• 华为的有力反击： 华为精准指出，BW公司不是“被许可人”（Licensee）。BW给钱是为了投资，为了分红，它从头到尾没有获得任何去使用华为或PanOptis专利的权利。
  
• 法官定性： 阿尔文·K·赫勒斯坦法官采纳了华为的观点。他指出：“PanOptis出售的是一种‘获得许可收入的期待权’（Expectation），而非‘许可’本身。” 这种“卖断收益权”的行为属于金融投资（Financing），而不属于商事许可（Licensing）。
  

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对中国企业赴美经营的三个深层警示

1. 警惕“诉讼融资（TPF）”带来的虚假繁荣


在美中科技博弈背景下，越来越多的NPE（非执业实体）开始利用诉讼融资来转嫁风险。中国企业在签订和解协议时，必须在收入定义条款中加入“实质性排他条款”：


建议表述： “合格收入应仅限于被许可人为获得专利使用权而支付的款项，明确排除任何形式的债务融资、诉讼融资、收益权转让或关联方之间的转移支付。”


2. 重视“证据真实性”的核查权


本案中，PanOptis需要提供高管认证的财务证明。中国企业在类似交易中，应争取“第三方审计穿透权”。如果仅仅依赖对方提供的财务报表，很难发现其背后是否存在为了凑齐对赌条件而进行的“突击交易”。


3. 法律解释的“客观性”是一把双刃剑


纽约州法院在解释合同时非常“刻板”。在本案中，它一方面通过“刻板解释”让华为在税费统计上吃了点小亏（认定毛收入不扣税），但也通过“刻板解释”守住了许可收入的底线。


企业对策： 在美签署合同时，不要寄希望于法官会考虑你的“真实意图”，所有的“意图”必须转化为具体的“排除项”和“定义项”写在纸上。

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结  语

华为此次胜诉，其深远意义在于维护了国际专利许可市场的逻辑纯洁性。如果PanOptis的财技获得认可，那么未来任何一家企业都可以通过“过桥融资”或“左手倒右手”的关联交易，轻易操纵对赌协议的结果。


对于中国企业而言，此案证明了：在成熟的法律框架下，深入钻研合同细节、精准识别商业本质的“伪装”，是应对复杂国际法务挑战的最高效武器。

企业出海合规

合同解释与财务触发条款审查指南

第一章：财务对赌条款的“定语”红线


在国际贸易和技术许可中，我们常设定“达到某收入金额即触发付款”的条款。华为案告诉我们，如果不加限定，这个金额会被对手轻易“注水”。

收入定义的“穿透式”审查


【教训】：对手将“诉讼融资款”包装成“许可收入”。
【指南】：

• 限定交易本质：必须明确收入源于“主营业务”（如：授权产品销售、专利实际许可），并明确排除非经营性现金流。
  
• 建立排除清单：在合同中列明“不计入统计金额”的项目：
  第三方诉讼融资（Litigation Finance）或贷款。
  关联公司间的转移支付（Internal Transfer）。
  政府补贴或税收返还。
  非货币形式的资产置换。
  

2. “毛额”与“净额”的致命陷阱


【教训】：华为认为应按实收净额算，法官却按合同写的“Gross（毛额）”算，导致统计基数变大。
【指南】：明确扣除项：如果希望按到账金额计算，严禁只写“Net Income”，必须补充表述为：“Net of withholding taxes, collection costs, and bank fees.”（扣除预扣税、托收成本及银行手续费后的净额）。


第二章：纽约法下的文本主义生存法则


本案适用的纽约州法律是典型的“文本主义”，即法官只看纸面写了什么，不听你当时是怎么想的。


1. 警惕“期待权”的模糊空间


【案例】：PanOptis 辩称卖掉的是“未来的收入”，所以也是收入。
【指南】：
动作对等原则：在设定触发条件时，必须要求“权利已经交付”。
合同修正建议：增加条款——“只有当被许可人签署了正式许可协议，且许可方已实际收到不可撤销的款项时，方可计入触发门槛。”


2. 证据效力的层级设定


【案例】：合同要求对方高管认证财务证据，这为华为识破“注水”提供了基础。
【指南】：分级验证机制：对于重大付款触发，不要仅接受对方自证，应设定三级验证：

初级：对方 CFO 签字的声明。

中级：提供脱敏后的原始交易流水或银行对账单。

高级：拥有“四大”会计师事务所出具的专项审计报告（Auditor’s Statement）。


第三章：针对 NPE（专利非执业实体）的专项防御


面对像 PanOptis 这样不生产产品、专门打官司的对手，合同防御需要更具“攻击性”。


1. 应对“诉讼融资”套路


【实战策略】：

• 披露义务：要求对方在主张条件成就前，必须书面披露是否存在任何第三方融资安排。
  
• 禁止权益转让触发：明确约定，任何通过转让、质押本协议项下潜在收益而获得的资金，均不得视为“合格许可收入”。
  

2. 时间节点的精准锁定


【案例】：PanOptis 在最后 4 天突击达成交易。
【指南】：异常交易审查权：在合同截止日期前（如 30 天内）发生的重大异常收入，应设定独立的核查期，防止对方为了凑数而进行虚假交易。


结语：避坑清单（Checklist）


在您签署任何带有“里程碑付款”或“或有支付”的协议前，请核对：

• 收入定义是否明确排除了“债务或融资”？
  
• 金额统计是否明确了税费、退货、坏账的承担方？
  
• 是否拥有对争议金额的独立审计权？
  
• 触发条件是否要求“实收款项”而非“应收账款”？
  

meto

华为这案子看出高科技企业维权太难。航天产业研发投入大，知识产权更要守好，望国家多些法律保障。

月光如水

华为这胜诉太提气了，就像给中国企业出海装了个防坑指南，以后签合同得把收入定义抠得死死的，不然分分钟被钻空子

weili0677

好。。。。。。。。

神隐之左手

没看懂，Pan公司这么拼？6370万换了2800万，就算能从华为那里能拿到1500万，也才4300万。比起6370万的收入，几乎是一个贴息率30％的交易？